600897:厦门空港2018年度股东大会之法律意见书

鞍山视线 刘 欣2019-05-18 06:48:44
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上海锦天城(厦门)律师事务所 关于元翔(厦门)国际航空港股份有限公司 2018年度股东大会 之 法律意见书 厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场A栋18层 电话/Tel:+86-592-2613399 传真/Fax:+86-592-2630863 上海锦天城(厦门)律师事务所 关于元翔(厦门)国际航空港股份有限公司 2018年度股东大会之法律意见书 (2019)厦锦律书字第0038号 共10页 致:元翔(厦门)国际航空港股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求,上海锦天城(厦门)律师事务所(以下简称“本所”)接受元翔(厦门)国际航空港股份有限公司(以下简称“厦门空港”或“公司”)委托,指派本所律师出席厦门空港2018年度股东大会,并出具法律意见书。 本所律师声明的事项: 一、为出具本法律意见书,本所律师对厦门空港本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解,就厦门空港本次股东大会的有关事项发表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。 三、在出具本法律意见书之前,本所律师得到厦门空港及其相关人员的如下保证: 上海锦天城(厦门)律师事务所 1 法律意见书 1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件,与其正本或原件是严格相符的; 2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的; 3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述,均真实、准确、完整、没有遗漏,且不包含任何误导性的信息;以及 4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露,且无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。 本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对厦门空港提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证,并出席了厦门空港2018年度股东大会,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经查验,厦门空港本次股东大会由公司董事会提议并召集,召开本次2018年度股东大会的通知,已于2019年4月26日在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行公告。 根据上述公告,提请本次股东大会审议的议题为: (一)《公司2018年度董事会工作报告》; (二)《公司2018年度监事会工作报告》; (三)《公司2018年度报告及摘要》; (四)《公司2018年度利润分配预案》; (五)《公司2018年度财务决算报告》; (六)《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》; 上海锦天城(厦门)律师事务所 2 法律意见书 交易预计的议案》; (八)《关于制定的议案》; (九)《关于修订的议案》。 以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明,提案内容已予充分披露,本次大会对通知公告所列明的事项进行表决,提案内容没有进行任何变更。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中,本次大会的现场会议于2019年5月16日下午14:00在厦门空港佰翔花园酒店有限公司国际会议中心召开;采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月16日上午9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月16日9:15-15:00。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。 经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知,出席本次大会的人员应为: (1)截止2019年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决,股东代理人不必是公司的股 上海锦天城(厦门)律师事务所 3 法律意见书 (2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员; (3)为本次会议出具法律意见的律师; (4)公司邀请的嘉宾。 根据厦门空港所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东共3人,代表股份数为202,717,655股,占公司股份总额297,810,000股的68.0695%。 经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 经大会秘书处及本所律师查验,厦门空港董事会秘书和全部董事、监事、和高级管理人员出席了本次股东大会。 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认,在本次股东大会网络投票的时间段内,通过交易系统及互联网投票平台进行投票的股东共有8人,代表有表决权的股份 11,342,630股,占公司总股本的3.8087%。参加网络投票的股东的资格已由网络投票平台进行了认证。 经核查,通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计10人,代表有表决权的股份为11,560,285股,占公司股份总数的3.8818%。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 本次大会的召集人为厦门空港董事会,本所律师认为,其召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。 上海锦天城(厦门)律师事务所 4 法律意见书 出席本次大会的股东没有提出新的议案。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件,公司股东只能在现场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表决。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 2、经查验,本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 3、本次会议通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台。网络投票结束后,上海证券交易所股东大会网络投票系统对本次股东会议的网络投票情况进行了统计,并向公司提供了投票结果。 4、本次股东会议投票结束后,根据公司对现场投票和网络投票的表决结果进行的合并统计及本所律师的核查,本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下: (一)审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》 表决结果:同意214,060,285股,占出席会议有效表决权股份总数的100%。 (二)审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》 上海锦天城(厦门)律师事务所 5 法律意见书 的100%。 (三)审议并通过了《公司2018年度报告》及其摘要 表决结果:同意214,060,285股,占出席会议有效表决权股份总数的100%。 (四)审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》 表决结果:同意214,060,285股,占出席会议有效表决权股份总数的100%。 其中,中小投资者表决结果:同意11,560,285股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的100%。 (五)审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》 表决结果:同意214,060,285股,占出席会议有效表决权股份总数的100%。 (六)审议并通过了《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》 表决结果:同意213,771,585股,占出席会议有效表决权股份总数的99.8651%;反对288,700股,占出席会议有效表决权股份总数的0.1349%;弃权0股。 其中,中小投资者表决结果:同意11,271,585股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的97.5026%,反对 上海锦天城(厦门)律师事务所 6 法律意见书 288,700股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的2.4974%,弃权0股。 (七)审议并通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》 本议案涉及的关联股东厦门翔业集团有限公司对该议案已经回避表决。 表决结果:关联股东回避后,同意11,145,094股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的96.4084%;反对415,191股,占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的3.5916%;弃权0股。 其中,中小投资者表决结果:同意11,145,094股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的96.4084%,反对415,191股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的3.5916%,弃权0股。 (八)审议并通过了《关于制定的议案》 表决结果:同意204,072,881股,占出席会议有效表决权股份总数的95.3343%;反对9,987,404股,占出席会议有效表决权股份总数的4.6657%;弃权0股。 其中,中小投资者表决结果:同意1,572,881股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的13.6059%,反对9,987,404股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的86.3941%,弃权0股。 上海锦天城(厦门)律师事务所 7 法律意见书 表决结果:同意213,852,605股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9029%;反对207,680股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0971%;弃权0股。 其中,中小投资者表决结果:同意11,352,605股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的98.2035%,反对207,680股,占出席会议对此议案表决的中小投资者所持表决权股份总数的1.7961%,弃权0股。 本所律师认为,根据上述表决结果,本次大会的全部议案已经本次股东大会审议通过,其中议案(九)以特别决议方式审议通过。 五、结论意见 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定;出席会议人员资格和召集人资格合法有效;表决程序符合法律法规和公司章程的规定;本次大会通过的有关决议合法有效。 本所律师同意将本法律意见书随厦门空港股东大会决议按有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。 (本页以下无正文) 上海锦天城(厦门)律师事务所 8 法律意见书